喜臨門家居股份有限公司的IPO招股說明書和首發(fā)申請，已于3月2日通過了證監(jiān)會發(fā)審委的審核，即將有資格登陸主板市場，成為滬市股票的一員。從相關財務數(shù)據(jù)顯示，該公司在過往的三個會計年度內(nèi)盈利增長能力并不出眾，其中營業(yè)收入從2009年的60228.6萬元增長到2011年的83824.16萬元，復合增長率為17.97%，凈利潤則從2009年的7038.83萬元增長到2011年的8787.06萬元，復合增長率更是僅有可憐的11.73%。這不僅與其他擬上市公司相比沒有任何優(yōu)勢可言，而且凈利潤復合增長率小于營業(yè)收入復合增長率的情形，對應著該公司業(yè)務本身的盈利能力正在趨于下降。對于上市前總股本僅為15750萬股的喜臨門公司，并不屬于成熟的大公司，而此次卻選擇在上海證券交易所主板上市，難道這意味著“主板上市”對應著“盈利增長能力低下”嗎？
更何況，喜臨門還存在大客戶依賴的現(xiàn)象，在2009年到2011年三年間，向宜家家居銷售占比分別高達為39.92%、35.63%、33.93%，遠遠高于同期排名第二位客戶3.47%、3.18%和3.72%的銷售占比。對于單一客戶的依賴，自然也構成了喜臨門公司日后經(jīng)營的主要風險之一。
相比前述問題，本文則更為關心喜臨門存在的諸多財務疑點，其中甚至不乏涉及騙取高新資質(zhì)、偷逃企業(yè)所得稅款以及庫存商品舞弊等嚴重行為，非常值得監(jiān)管部門和市場關注。
一、控股股東的詭異數(shù)據(jù)
喜臨門的第一大股東為華易投資，上市前持有喜臨門47.62%股權。根據(jù)招股說明書“發(fā)行人的發(fā)起人、主要股東及實際控制人基本情況”部分披露的相關財務數(shù)據(jù)，華易投資截至2011年12月31日，華易投資母公司總資產(chǎn)5946.21萬元、凈資產(chǎn)5946.21萬元，2011年度未實現(xiàn)營業(yè)收入并實現(xiàn)凈利潤1499.90萬元。同時招股說明書“控股股東和實際控制人簡介”部分披露信息“華易投資現(xiàn)主要從事股權投資業(yè)務，除持有喜臨門公司47.62%股權外，未持有其他公司股權”，這也就意味著該公司唯一的利潤源便是持有喜臨門股權對應的投資收益，而該公司在2011年無營業(yè)收入也便輔證這一點。
鑒于華易投資持有喜臨門47.62%股權，未超過50%，則根據(jù)會計準則的相關要求應當對持有喜臨門的長期投資按照權益法進行核算并計提投資收益，這一點也可從相關數(shù)據(jù)中得到輔證。因為根據(jù)招股說明書“最近三年股利實際分配情況”部分的信息披露，喜臨門在2011年度發(fā)生現(xiàn)金分紅3150萬元，則華易投資如果按照成本法核算長期投資并計算投資收益的話，在2011年僅能實現(xiàn)1500.03萬元（3150萬元*47.62%）投資收益，相比披露的華易投資當年實現(xiàn)凈利潤金額1499.9萬元僅多出了0.13萬元?？此七€算正常，實則不然。
因為喜臨門被評為高新技術企業(yè)而享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，但是控股股東華易投資所謂專業(yè)股權投資公司，顯然與“高新技術”不搭界，則勢必對應著25%的正常企業(yè)所得稅率，則根據(jù)企業(yè)所得稅征收管理辦法的相關規(guī)定，華易投資需針對來自于喜臨門的分紅款補繳10個百分點的企業(yè)所得稅。而這一金額顯然是0.13萬元所無法覆蓋的，今兒我們能夠得出結論，如果不是華易投資存在偷逃企業(yè)所得稅款的違法行為的話，在華易投資“無營業(yè)收入”和“除持有喜臨門公司47.62%股權外，未持有其他公司股權”的條件下，實現(xiàn)1499.9萬元凈利潤的唯一合理解釋便是華易投資按照權益法核算對喜臨門的長期股權投資。
在權益法核算長期投資的條件下，按照喜臨門2011年度實現(xiàn)凈利潤金額8787.06萬元以及華易投資持有其47.62%股權，則華易投資當年應計提投資收益4184.4萬元（8787.06萬元*47.62%），相比其最終實現(xiàn)凈利潤1499.9萬元多出了2684.5萬元，差額部分應當是華易投資當年度所發(fā)生的費用和繳納的稅金合計金額。
然而問題來了，華易投資作為一家專業(yè)股權投資機構，且僅持有喜臨門股權，顯然該公司只不過是一個殼，存在目的則是為了華易投資的股東間接持有喜臨門股權。則對于這樣一家公司是毫無理由發(fā)生如此大金額的費用的，除非是代替喜臨門支付部分費用，已達到降低成本、虛增利潤的目的。因此，面對著控股股東詭異的財務數(shù)據(jù)，是我們不得不懷疑其與上市公司之間存在著承擔費用等隱性關聯(lián)交易，并借此虛增喜臨門的真是盈利能力。
二、涉嫌騙取高新技術企業(yè)資質(zhì)，偷逃企業(yè)所得稅款
喜臨門從事床墊、軟床類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，并作為宜家家居的供應商之一，該公司的業(yè)務種類似乎與高新技術并不搭界。因為對應《高新技術及其產(chǎn)品目錄》中所涉及到的十一大類產(chǎn)品，很難找到“床墊”應該歸屬的位置。但是這似乎卻沒能夠影響到該公司順利獲得高新技術企業(yè)資質(zhì)。
根據(jù)招股說明書“所得稅優(yōu)惠政策變化的風險”部分的信息披露，喜臨門于2008年經(jīng)浙江省科學技術廳等四部門認定的高新技術企業(yè)，由此在2008年到2010年三年間享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，而且在該公司上市前也即2011年12月再次復審通過了高新技術企業(yè)資質(zhì)，并在2011年至2013年期間仍舊享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
這給喜臨門公司帶來的利益非常大，從披露的相關財務數(shù)據(jù)來看，2009年到2011年喜臨門母公司實現(xiàn)稅前利潤金額分別為7378.96萬元、9063.05萬元和9934.15萬元，同期發(fā)生所得稅費用金額則分別為880.51萬元、813.24萬元和1690.82萬元，對應實際所得稅率分別為11.93%、8.97%和17.02%，均遠小于25%的企業(yè)所得稅正常稅率。但是問題在于，喜臨門并不符合《高新技術企業(yè)認定管理標準》的相關要求，不具備成為高新技術企業(yè)的資格。
因為《高新技術企業(yè)認定管理標準》第十條明確規(guī)定：“高新技術企業(yè)認定須同時滿足以下條件：（三）具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上”，這是高新技術企業(yè)所必備的條件之一。
但是反觀喜臨門公司，根據(jù)招股說明書“員工人數(shù)構成情況”部分的信息披露，截止2011年末該公司共有員工2031人，其中碩士學歷以上人員11人、大學含大專以上學歷人員575人，合計占比僅為28.85%，并不及《高新技術企業(yè)認定管理標準》所要求的30%下限。同時該公司技術人員僅有188人，占比僅為9.26%，同樣不及《高新技術企業(yè)認定管理標準》關于研發(fā)人員數(shù)量占比10%的下限標準，更何況技術人員還包括了生產(chǎn)線上的技術人員，不應視同為研發(fā)人員，則該公司實際研發(fā)人員的數(shù)量占比將更小。
則從前述兩點內(nèi)容來看，喜臨門并不符合《高新技術企業(yè)認定管理標準》的規(guī)定，不具備成為高新技術企業(yè)進而享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的資格，該公司難逃騙取高新技術企業(yè)資質(zhì)進而偷逃企業(yè)所得稅款的嫌疑。
對此，中國資本研究的首席分析師齊憲臣向本報記者表示，喜臨門所面臨的最大風險便是被國稅部門追繳稅款，而這一案例已經(jīng)真實發(fā)生在了上市公司貝因美（26.52，-0.64，-2.36%）身上，如果日后國稅部門認定喜臨門公司不符合高新技術企業(yè)資質(zhì)，則很有可能要求該公司補繳以前年度優(yōu)惠的企業(yè)所得稅款，并給該公司造成很大損失。而對于投資者來說，這一點風險確實不得不防的。
三、未確認股權激勵費用，涉嫌虛增利潤
根據(jù)喜臨門招股說明書披露，2009年7月時大股東曾向數(shù)名自然人和法人轉讓股權，其中向公司員工張克勤、馬敏騏轉讓出資額28.87萬元，作價為1：3.8095；同時向外部財務投資者廣州宏德等五家法人股東轉讓1207.5萬元出資額，作價為1：8.5714。由此不難看出在2009年7月時，喜臨門股權的公允價值應當為單位注冊資本8.5714元，遠高于同日兩名公司管理人員受讓股權的3.8095元。
根據(jù)《企業(yè)會計準則》及財政部會計司2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》的相關規(guī)定，股權激勵行為存在兩種形式，分別為大股東將其持有的擬IPO企業(yè)股份以較低價格轉讓給高管、核心技術人員，和高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資。不論是上述哪一種行為，企業(yè)都應當以此計算股權激勵費用，并計入當期損益和資本公積。
例如在2011年6月13日通過了發(fā)審委審核的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司，其招股書顯示該公司大股東在2009年7月所持有的該公司20%股權以2400萬元轉讓給47位公司高管人員及普通員工，并由此確認了股權激勵增費用1600萬元、抵減了當期利潤。
則從上述分析不難看出，喜臨門大股東向兩名管理層員工低價轉讓股權的行為顯然應當作為股權激勵處理，并應當據(jù)此計提股權激勵費用137.48萬元（（8.5714-3.8095）*28.87）。但事實上該公司在2009年度卻為針對此事項計提任何股權激勵費用，而這顯然有悖于會計準則的相關規(guī)定，涉嫌虛增2009年利潤。
值得注意的是，發(fā)審委此前也在保代培訓班上表示，對于擬上市公司存在的向高管人員低價定向發(fā)行股份、大股東向高管人員直接或間接低價轉讓股權等行為，應當視同于股權激勵行為并確認相關費用，特別是“針對主板上市公司從嚴審查，對于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司暫不做要求”。但就喜臨門公司來說，很不幸該公司的上市目標為上海證券交易所，標準的主板市場。這也就意味著該公司將被納入針對股權激勵行為“從嚴審查”的范圍，因此該公司若想順利實現(xiàn)上市的目標，還不得不面對未確認股權激勵費用這道坎兒。
除此之外，喜臨門產(chǎn)成品核算也存在嚴重的財務矛盾，募投項目預計收益涉嫌嚴重失實，本報將繼續(xù)關注。
更何況，喜臨門還存在大客戶依賴的現(xiàn)象，在2009年到2011年三年間，向宜家家居銷售占比分別高達為39.92%、35.63%、33.93%，遠遠高于同期排名第二位客戶3.47%、3.18%和3.72%的銷售占比。對于單一客戶的依賴，自然也構成了喜臨門公司日后經(jīng)營的主要風險之一。
相比前述問題，本文則更為關心喜臨門存在的諸多財務疑點，其中甚至不乏涉及騙取高新資質(zhì)、偷逃企業(yè)所得稅款以及庫存商品舞弊等嚴重行為，非常值得監(jiān)管部門和市場關注。
一、控股股東的詭異數(shù)據(jù)
喜臨門的第一大股東為華易投資，上市前持有喜臨門47.62%股權。根據(jù)招股說明書“發(fā)行人的發(fā)起人、主要股東及實際控制人基本情況”部分披露的相關財務數(shù)據(jù)，華易投資截至2011年12月31日，華易投資母公司總資產(chǎn)5946.21萬元、凈資產(chǎn)5946.21萬元，2011年度未實現(xiàn)營業(yè)收入并實現(xiàn)凈利潤1499.90萬元。同時招股說明書“控股股東和實際控制人簡介”部分披露信息“華易投資現(xiàn)主要從事股權投資業(yè)務，除持有喜臨門公司47.62%股權外，未持有其他公司股權”，這也就意味著該公司唯一的利潤源便是持有喜臨門股權對應的投資收益，而該公司在2011年無營業(yè)收入也便輔證這一點。
鑒于華易投資持有喜臨門47.62%股權，未超過50%，則根據(jù)會計準則的相關要求應當對持有喜臨門的長期投資按照權益法進行核算并計提投資收益，這一點也可從相關數(shù)據(jù)中得到輔證。因為根據(jù)招股說明書“最近三年股利實際分配情況”部分的信息披露，喜臨門在2011年度發(fā)生現(xiàn)金分紅3150萬元，則華易投資如果按照成本法核算長期投資并計算投資收益的話，在2011年僅能實現(xiàn)1500.03萬元（3150萬元*47.62%）投資收益，相比披露的華易投資當年實現(xiàn)凈利潤金額1499.9萬元僅多出了0.13萬元?？此七€算正常，實則不然。
因為喜臨門被評為高新技術企業(yè)而享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，但是控股股東華易投資所謂專業(yè)股權投資公司，顯然與“高新技術”不搭界，則勢必對應著25%的正常企業(yè)所得稅率，則根據(jù)企業(yè)所得稅征收管理辦法的相關規(guī)定，華易投資需針對來自于喜臨門的分紅款補繳10個百分點的企業(yè)所得稅。而這一金額顯然是0.13萬元所無法覆蓋的，今兒我們能夠得出結論，如果不是華易投資存在偷逃企業(yè)所得稅款的違法行為的話，在華易投資“無營業(yè)收入”和“除持有喜臨門公司47.62%股權外，未持有其他公司股權”的條件下，實現(xiàn)1499.9萬元凈利潤的唯一合理解釋便是華易投資按照權益法核算對喜臨門的長期股權投資。
在權益法核算長期投資的條件下，按照喜臨門2011年度實現(xiàn)凈利潤金額8787.06萬元以及華易投資持有其47.62%股權，則華易投資當年應計提投資收益4184.4萬元（8787.06萬元*47.62%），相比其最終實現(xiàn)凈利潤1499.9萬元多出了2684.5萬元，差額部分應當是華易投資當年度所發(fā)生的費用和繳納的稅金合計金額。
然而問題來了，華易投資作為一家專業(yè)股權投資機構，且僅持有喜臨門股權，顯然該公司只不過是一個殼，存在目的則是為了華易投資的股東間接持有喜臨門股權。則對于這樣一家公司是毫無理由發(fā)生如此大金額的費用的，除非是代替喜臨門支付部分費用，已達到降低成本、虛增利潤的目的。因此，面對著控股股東詭異的財務數(shù)據(jù)，是我們不得不懷疑其與上市公司之間存在著承擔費用等隱性關聯(lián)交易，并借此虛增喜臨門的真是盈利能力。
二、涉嫌騙取高新技術企業(yè)資質(zhì)，偷逃企業(yè)所得稅款
喜臨門從事床墊、軟床類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，并作為宜家家居的供應商之一，該公司的業(yè)務種類似乎與高新技術并不搭界。因為對應《高新技術及其產(chǎn)品目錄》中所涉及到的十一大類產(chǎn)品，很難找到“床墊”應該歸屬的位置。但是這似乎卻沒能夠影響到該公司順利獲得高新技術企業(yè)資質(zhì)。
根據(jù)招股說明書“所得稅優(yōu)惠政策變化的風險”部分的信息披露，喜臨門于2008年經(jīng)浙江省科學技術廳等四部門認定的高新技術企業(yè)，由此在2008年到2010年三年間享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，而且在該公司上市前也即2011年12月再次復審通過了高新技術企業(yè)資質(zhì)，并在2011年至2013年期間仍舊享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
這給喜臨門公司帶來的利益非常大，從披露的相關財務數(shù)據(jù)來看，2009年到2011年喜臨門母公司實現(xiàn)稅前利潤金額分別為7378.96萬元、9063.05萬元和9934.15萬元，同期發(fā)生所得稅費用金額則分別為880.51萬元、813.24萬元和1690.82萬元，對應實際所得稅率分別為11.93%、8.97%和17.02%，均遠小于25%的企業(yè)所得稅正常稅率。但是問題在于，喜臨門并不符合《高新技術企業(yè)認定管理標準》的相關要求，不具備成為高新技術企業(yè)的資格。
因為《高新技術企業(yè)認定管理標準》第十條明確規(guī)定：“高新技術企業(yè)認定須同時滿足以下條件：（三）具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上”，這是高新技術企業(yè)所必備的條件之一。
但是反觀喜臨門公司，根據(jù)招股說明書“員工人數(shù)構成情況”部分的信息披露，截止2011年末該公司共有員工2031人，其中碩士學歷以上人員11人、大學含大專以上學歷人員575人，合計占比僅為28.85%，并不及《高新技術企業(yè)認定管理標準》所要求的30%下限。同時該公司技術人員僅有188人，占比僅為9.26%，同樣不及《高新技術企業(yè)認定管理標準》關于研發(fā)人員數(shù)量占比10%的下限標準，更何況技術人員還包括了生產(chǎn)線上的技術人員，不應視同為研發(fā)人員，則該公司實際研發(fā)人員的數(shù)量占比將更小。
則從前述兩點內(nèi)容來看，喜臨門并不符合《高新技術企業(yè)認定管理標準》的規(guī)定，不具備成為高新技術企業(yè)進而享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的資格，該公司難逃騙取高新技術企業(yè)資質(zhì)進而偷逃企業(yè)所得稅款的嫌疑。
對此，中國資本研究的首席分析師齊憲臣向本報記者表示，喜臨門所面臨的最大風險便是被國稅部門追繳稅款，而這一案例已經(jīng)真實發(fā)生在了上市公司貝因美（26.52，-0.64，-2.36%）身上，如果日后國稅部門認定喜臨門公司不符合高新技術企業(yè)資質(zhì)，則很有可能要求該公司補繳以前年度優(yōu)惠的企業(yè)所得稅款，并給該公司造成很大損失。而對于投資者來說，這一點風險確實不得不防的。
三、未確認股權激勵費用，涉嫌虛增利潤
根據(jù)喜臨門招股說明書披露，2009年7月時大股東曾向數(shù)名自然人和法人轉讓股權，其中向公司員工張克勤、馬敏騏轉讓出資額28.87萬元，作價為1：3.8095；同時向外部財務投資者廣州宏德等五家法人股東轉讓1207.5萬元出資額，作價為1：8.5714。由此不難看出在2009年7月時，喜臨門股權的公允價值應當為單位注冊資本8.5714元，遠高于同日兩名公司管理人員受讓股權的3.8095元。
根據(jù)《企業(yè)會計準則》及財政部會計司2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》的相關規(guī)定，股權激勵行為存在兩種形式，分別為大股東將其持有的擬IPO企業(yè)股份以較低價格轉讓給高管、核心技術人員，和高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資。不論是上述哪一種行為，企業(yè)都應當以此計算股權激勵費用，并計入當期損益和資本公積。
例如在2011年6月13日通過了發(fā)審委審核的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司，其招股書顯示該公司大股東在2009年7月所持有的該公司20%股權以2400萬元轉讓給47位公司高管人員及普通員工，并由此確認了股權激勵增費用1600萬元、抵減了當期利潤。
則從上述分析不難看出，喜臨門大股東向兩名管理層員工低價轉讓股權的行為顯然應當作為股權激勵處理，并應當據(jù)此計提股權激勵費用137.48萬元（（8.5714-3.8095）*28.87）。但事實上該公司在2009年度卻為針對此事項計提任何股權激勵費用，而這顯然有悖于會計準則的相關規(guī)定，涉嫌虛增2009年利潤。
值得注意的是，發(fā)審委此前也在保代培訓班上表示，對于擬上市公司存在的向高管人員低價定向發(fā)行股份、大股東向高管人員直接或間接低價轉讓股權等行為，應當視同于股權激勵行為并確認相關費用，特別是“針對主板上市公司從嚴審查，對于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司暫不做要求”。但就喜臨門公司來說，很不幸該公司的上市目標為上海證券交易所，標準的主板市場。這也就意味著該公司將被納入針對股權激勵行為“從嚴審查”的范圍，因此該公司若想順利實現(xiàn)上市的目標，還不得不面對未確認股權激勵費用這道坎兒。
除此之外，喜臨門產(chǎn)成品核算也存在嚴重的財務矛盾，募投項目預計收益涉嫌嚴重失實，本報將繼續(xù)關注。
